转发区发展改革委、区财政局关于《青浦区试点开展政府和社会资本合作模式（PPP）实施细则（试行）》和《青浦区政府和社会资本合作（PPP）发展基金管理办法（试行）》的通知
无
主动公开
青府办发〔2016〕57号
上海市青浦区人民政府
2016.05.09
各镇人民政府、街道办事处，区政府各委、办、局，各有关单位：
区发展改革委、区财政局关于《青浦区试点开展政府和社会资本合作模式(PPP)实施细则（试行）》和《青浦区政府和社会资本合作（PPP）发展基金管理办法（试行）》已经区政府同意，现转发给你们，请按照执行。
上海市青浦区人民政府办公室
2016年4月27日
青浦区试点开展政府和社会资本合作模式(PPP)
实施细则（试行）
第一章 总则
第一条 目的依据
为科学规范地推广运用政府和社会资本合作模式（Public-Private Partnership，PPP），根据《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的的指导意见》（国发〔2014〕60号）、国家发展改革委《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）、财政部《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库[2014]215号）、《青浦区政府投资项目管理办法》等文件的规定，制定本实施细则。
第二条 定义
本细则所称政府和社会资本合作模式（简称“PPP”）是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。
第三条 适用范围
PPP适用的项目范围为政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目。包括燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目。其中，新建市政工程、产业园区转型升级以及新型城镇化试点项目，应优先考虑采用PPP模式建设。实施特许经营的按国家及本市《基础设施和公共事业特许经营管理办法》执行。
本实施细则适用于规范政府、社会资本和其他参与方开展政府和社会资本合作项目的储备/计划、项目决策、伙伴选择、项目实施、绩效评价、项目移交/接管等活动。
第四条 参与方职责
（一）综合协调机构职责
区发展和改革委与区财政局牵头区国资委、区规土局等部门组成PPP综合协调机构，保障政府和社会资本合作积极稳妥推进，综合协调机构形成联审机制，通过联审方式，对项目实施方案、补偿机制、合同条款调整等事项进行评审。其中：发展改革部门牵头负责审核项目行业准入及项目可行性等；财政部门牵头负责项目物有所值评价、财政承受能力论证，并安排PPP项目支出预算。
（二）项目实施机构职责
区政府授权相关行业主管部门、行业管理部门、事业单位、行业运营公司或其他相关机构（区域开发主体、镇级政府）作为实施主体，具体履行发包主体职责，在授权范围内代表区政府负责PPP项目的前期论证、实施方案编制、合作伙伴选择、项目合同签订、项目实施、运营评价等工作。
（三）出资方及资产接收方职责
区政府可指定公司代政府行使出资人和资产接收方责任，并接受PPP综合协调机构、行业主管部门的业务指导。具体职责为:负责项目公司出资、期限届满、提前终止PPP设施的回收接管等工作。
（四）社会资本职责
社会资本发挥资金、设计、建设、运营、管理等方面的综合优势，按照合同约定参与项目建设运营并获得投资回报，直至移交项目或合作期届满。
（五）中介机构职责
受委托协助相关部门对投资项目进行论证、提出优化意见，开展项目实施方案编制、项目招投标或采购代理、协助开展PPP合同谈判，对运营维护开展定期评价，协助对成本价格机制进行论证。
各参与方应按照公平、公正、公开和诚实信用的原则，依法、规范、高效实施政府和社会资本合作项目。
第五条 分类推进模式
经营性项目推荐采用特许经营模式。对于具有明确的收费基础，并且经营收费能够完全覆盖投资成本的项目，可通过政府授予特许经营权，采用建设—运营—移交（BOT）、建设—拥有—运营—移交（BOOT）等模式推进。
准经营性项目推荐采用特许经营权附加政府补贴模式。对于经营收费不足以覆盖投资成本、需政府补贴部分资金或资源的项目，可通过政府授予特许经营权附加部分补贴或直接投资参股等措施，采用建设—运营—移交（BOT）、建设—拥有—运营（BOO）等模式推进。建立投资、补贴与价格的协同机制，为投资者获得合理回报积极创造条件。
非经营性项目推荐采用政府付费模式。对于缺乏“使用者付费”基础、主要依靠“政府付费”回收投资成本的项目，可通过政府购买服务，采用建设—拥有—运营（BOO）、委托运营等市场化模式推进。合理确定购买内容，切实提高资金使用效益。
第二章 项目储备/计划
第六条 PPP项目储备
区发展和改革委根据经济社会发展需要，按照项目合理布局、政府投资有效配置等原则，切实做好PPP项目的总体规划、综合平衡和储备管理。
与年度政府性投资项目储备计划同步，区发展和改革委会同区国资委、区财政局、区规土局等部门，从在建和准备建设的公共服务、基础设施项目中，及时筛选PPP模式的适用项目，建立PPP项目区级储备库。同时将符合条件的项目上报纳入市级和国家级PPP项目库。PPP项目储备库可视情况报区政府同意后进行适时调整。
第七条 前期论证
区发展和改革委会同行业主管部门，及时从项目储备中筛选条件成熟的建设项目，由项目实施机构部门负责开展前期工作,区级综合协调机构会同行业主管部门等对方案开展论证，对项目内容、服务范围及有效期限等原则性问题进行研究。
第八条 编制项目计划
PPP项目及其论证结果经区政府同意后，区发展和改革委会同相关部门编制年度项目计划，与年度政府投资性投资项目计划同步，经区政府常务会议、区委常委会审核通过后，由区发展和改革委予以下达。项目实施情况按月报送。
第三章 项目决策
第九条 编制实施方案
项目实施机构部门负责编制实施方案，项目实施方案需要达到项目建议书深度，明确经济技术指标、经营服务标准、投资概算构成、投资回报方式、价格确定及调价方式等核心事项。编制大纲详见附件2。
新型城镇化试点及产业园区转型升级项目需对于项目的投入产出进行分析，对于项目总投资进行预测，分析既定规划指标下，对应整个新城镇建设项目实现相应的投资回报，需要落实的平衡地块面积、地块规划参数、土地成本分摊方式和流转成本认定方式，从而形成开发的社会投资的获得回报的边界条件。
项目实施方案编制经费参考政府投资项目建议书编制列支。
第十条 项目联审
PPP综合协调机构会同规土、环保、建设管理、行业主管等部门，按照各自职责对实施方案进行联合初步审核，包括行业准入、项目可行性、物有所值评价、财政承受能力论证、开发责任及回报机制的限定条件、合作伙伴选择方式等。
物有所值评价采取定性与定量相结合的方式，定性评价重点关注项目采用政府和社会资本合作模式与采用政府传统采购模式相比能否增加供给、优化风险分配、提高运营效率、促进创新和公平竞争等。定量评价主要通过对政府和社会资本合作项目全生命周期内政府支出成本现值与公共部门比较值进行比较，计算项目的物有所值量值，判断政府和社会资本合作模式是否降低项目全生命周期成本或产生增量公共利益。
其中总投资3000万元以上的项目，需委托具有资质的第三方对项目实施方案进行评估。
第十一条 项目审核批复
实施方案经初步评审后，由实施机构报区政府，经相关程序审核后，由区政府出具书面批复意见（相当于项目建议书批复），便于办理后续手续。
第四章 伙伴选择
第十二条 社会资本的基本准入条件
（一）信用与信誉良好。具有独立法人资格，能遵从合同合法合规运营。社会资本要有良好的银行资信、财务状况及相应的偿债能力；重合同、守信用，具有社会责任感。
（二）具有建设营造、经营管理、运营维护同类工程的业绩、资质或经验。社会资本或联合体要有良好的业绩与技术能力，必须具备相应的专业资质资格，经验丰富。
（三）资金充足，具有较强的财务与融资能力。社会资本要具备良好的财务实力与融资能力，具有良好的银行资信、财务状况及相应的偿债能力及同类项目成功的盈利模式。
（四）专业知识与技术力量雄厚。社会资本要具备专业的PPP人才、技术人才、财经人才与管理人才团队。
（五）质量安全管理体系完善。近三年内没有发生过重大生产安全和质量事故，社会资本主动防范的意识强、措施得力，合规性较好。
第十三条 选择方式
项目实施机构按照《政府和社会资本合作项目政府采购法》，可通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购等方式，公平择优选择具有相应管理经验、专业能力、融资实力以及信用状况良好的社会资本作为合作伙伴。
伙伴选择在政府采购平台实施，发标人为项目实施机构。其中，公开招标主要适用于核心边界条件和技术经济参数明确、完整、需求可标准量化、服务对象明确、且采购中不作更改的项目。项目实施机构可委托第三方咨询机构组织开展合作伙伴选择工作，选择过程中需注重方案对区域经济和社会发展的中长期效应评价。
项目实施机构应当在采购文件中要求社会资本缴纳参加采购活动的保证金和履约保证金。保证金的数额不得超过项目预算金额的2%。履约保证金的数额不得超过政府和社会资本合作项目初始投资总额或资产评估值的10%。无固定资产投资或投资额不大的服务型合作项目，履约保证金的数额不得超过平均6个月的服务收入额。
第五章项目实施
第十四条 项目公司设立
PPP项目中标人在获得项目后，需在青浦区注册成立一家专门的项目公司，该公司在特许期限内进行项目设计、施工、融资管理、运营和维护其产业方面的特许权(或部分工作及权利)，然后要求该项目公司在特许期限届满后，负责将合同设施在其良好状态的情况下移交。
第十五条 签订合同
项目公司成立后，由项目公司与项目实施机构重新签署项目合同，或签署关于承继项目合同的补充合同。
合同需明确服务标准、价格管理、回报方式、风险分担、信息披露、违约处罚、政府接管以及评估论证；并增加禁止性条款，如不得承诺固定回报及政府托底等内容。参考《政府和社会资本合作项目通用合同指南》（见附件2）。细化完善合同文本，确保合同内容全面、规范、有效。
政府与社会投资者之间按照"谁有能力承担风险，谁就承担风险"的原则进行风险分配: 政策变化、法律变化、不可抗力因素引起的风险由政府承担，项目建造和运营风险由社会资本承担等，并在合同中予以明确，双方协力做好维稳工作。未经区政府批准，项目不得擅自停业、歇业。社会资本承担政府公益性指令任务造成经济损失的，政府应当给予相应的补偿。
中标的社会资本或根据合同设立的项目公司按照上报建设项目的可行性研究报告，区发展和改革委按照固定投资项目管理要求批复，在批复中，明确法人地位，项目法人按照相关规定办理土地、规划、环评等手续。
第十六条 项目融资
社会资本或项目公司应及时开展融资方案设计、机构接洽、合同签订和融资交割等工作，保障项目资本金足额到位。
对于经营性项目，需在合同中明确收费对象、收费有效期、收费标准等事项，以落实项目还款来源。对于准经营性项目及非经营性项目，需进一步明确项目政府补贴有效期、补贴标准，并明确纳入预算管理。项目实施机构应做好风险监督管理工作，防止企业债务向政府转移。
社会资本或项目公司未按照项目合同约定完成融资的，政府可提取履约保函直至终止项目合同；遇系统性金融风险或不可抗力的，经协调机构联审，项目实施机构、社会资本或项目公司可根据项目合同约定协商修订合同中相关融资条款。
鼓励金融机构提供财务顾问、融资顾问、银团贷款等综合金融服务，鼓励项目公司或合作伙伴通过成立私募基金，引入战略投资者、发行债券等多种方式拓宽融资渠道。
第十七条 项目建设
在完成初步融资并与所有各方签订有关协议后，项目公司将进行实际的项目施工。项目公司作为项目法人，承担项目建设的质量、进度投资控制责任，确保公共产品和服务的质量、效率和延续性。
项目公司与各类主体签订正式合同，包括贷款合同、设计合同、建设合同、保险合同以及其他咨询、管理合同等，但概算审核、决算审核、施工监理等合同需由区相关主管部门鉴证。其中财务（投资）监理需与区财政局共同委派。
在开发过程中，全部以使用者付费方式获得回报的项目，可参考社会投资项目程序建设，简化程序。
新型城镇化建设涉及的具体项目必须纳入政府投资项目进行管理，需对扩初及概算及竣工决算委托第三方评审，项目实施过程中，限额以上的各类货物、服务和各类工程按招标投标法开展有关工作。
其他项目可参照区级政府投资项目，按照“政府投资项目管理办法”，对项目开发的过程进行监督，出现不符合同的情况及时与项目公司沟通，并确定责任主体。
项目实施机构负责项目验收。对于达不到既定合同要求的，可要求整改，两次整改无效的，项目实施机构可要求中止合作。
工程验收试运营合格以后，开发阶段结束，项目进入运营阶段。
第十八条 项目运营
项目公司应按照合同对项目设施开展运营、维护，并按合同约定收费或者获得政府补贴资金或资源，以归还贷款，支付运营费用、政府税收及股东分红等。
为了确保项目的运营和维护按合同进行，政府、贷款人、投资者和社会居民都拥有对项目进行监督的权利。
（一）项目实施机构部门应加强对PPP者的履约监管。
（二）财政部门负责PPP项目支出预算。
（三）引入第三方监管。充分发挥第三方社会监督机构特别是行业领域内专业监督机构的作用，定期开展评估。
（四）构建公众参与监管机制。进一步完善公共咨询、投诉和处理机制，加强听证会制度，探索设立公众监督委员会，负责收集公众、经营者的意见，提出监管等建议，代表公众对PPP项目进行监督。
第十九条 熔断机制
政府与社会社会资本合作过程中，如遇不可抗力、违约事件或当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，可启动熔断机制。有下列行为之一的，项目实施机构应当申请终止项目合作报区政府审核，并由区政府指定的单位临时接管：
（一）擅自转让、出租项目的；
（二）擅自将项目的财产进行处置或者抵押的；
（三）因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；
（四）验收两次无法合格的；
（五）擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的。
权利人可依据与政府、社会资本或项目公司签订的直接介入协议或条款，要求社会资本或项目公司改善管理或退出等。在直接介入协议或条款约定期限内，重大风险已解除的，权利人应停止介入。
第六章 绩效评价
第二十条 绩效评价
项目实施机构应定期委托第三方对公共产品和服务的数量、质量以及资金使用效率等方面进行综合评价，评价结果向社会公示，可作为价费标准、财政补贴以及合作期限等调整的参考依据。区财政局将PPP项目绩效评价工作纳入年度工作计划。
第二十一条 成本价格调整
项目实施机构应负责跟踪合同修订、违约责任和争议解决等工作。
项目实施机构应每3年对项目进行评估，重点分析项目运行状况和项目合同的合规性、适应性和合理性；及时评估已发现问题的风险，制订应对措施，如需对合同服务价格调整的，由PPP综合协调机构组织项目所在地政府及利益相关方会审，调价会审结果需报区政府常务会议审定。
第二十二条 项目后评价
项目实施结束后，区发展和改革委可对项目的成本效益、公众满意度、可持续性等进行后评价。对于达不到合同要求的企业，可予以警告、中止付款甚至中止合作的处理。
在项目特许运营期届满之时，由区发展和改革委会同行业主管部门按照政府投资项目管理办法的相关规定，按照合作合同的要求，开展项目后评价。
第七章项目移交/接管
第二十三条 移交方式
特许期结束后或者应急熔断机制启动后，项目将移交给政府或政府指定的机构。
（一）期满移交。区政府所指定的公司作为资产接收主体，提前3年确定项目人员去留方案、资产净值评估方式、项目移交接管对象和接管流程条款。
（二）提前收回。因公共利益提前收回的，政府部门作为主要责任承担方拟定补偿方案;因经营者违法违约情况提前收回的， 经营者要承担相应的赔偿责任。
第二十四条 办理移交手续
项目移交时，行业主管单位应或政府指定的其他机构代表政府收回项目合同约定的项目资产。
行业主管单位或政府指定的其他机构应组建项目移交工作组，根据项目合同约定与社会资本或项目公司确认移交情形和补偿方式，制定资产评估和性能测试方案。
项目移交工作组应委托具有相关资质的资产评估机构，按照项目合同约定的评估方式，对移交资产进行资产评估，作为确定补偿金额的依据。
项目移交工作组应严格按照性能测试方案和移交标准对移交资产进行性能测试。性能测试结果不达标的，移交工作组应要求社会资本或项目公司进行恢复性修理、更新重置或提取移交维修保函。
社会资本或项目公司应将满足性能测试要求的项目资产、知识产权和技术法律文件，连同资产清单移交项目实施机构或政府指定的其他机构，办妥法律过户和管理权移交手续。社会资本或项目公司应配合做好项目运营平稳过渡相关工作。
第八章 附则
第二十五条 诚信体系
政府要科学决策，保持政策的连续性和稳定性；依法行政，防止不当干预和地方保护；认真履约，及时兑现各类承诺和合同约定。
社会资本要守信自律，提高诚信经营意识。对采取欺骗、贿赂等不正当手段参与竞争的社会资本，在三年内不得参与本区的PPP项目。
第二十六条 信息公开
PPP项目的工作流程、评审标准、项目信息、实施情况、咨询服务等相关信息，保障信息发布准确及时、审批过程公正透明、建设运营全程监管。政府、社会资本或项目公司应依法公开披露项目相关信息，保障公众知情权，接受社会监督。
社会资本或项目公司应披露项目产出的数量和质量、项目经营状况等信息。政府应公开不涉及国家秘密、商业秘密的政府和社会资本合作项目合同条款、绩效报告、评估报告和项目重大变更或终止情况等。
社会公众及项目利益相关方发现项目存在违法、违约情形或公共产品和服务不达标准的，可向政府职能部门提请监督检查。
第二十七条 监管
行业主管部门应制定不同领域的行业技术标准、公共产品或服务的技术规范，加强对公共产品或服务的质量和价格监管。建立事前设定绩效目标、事中进行绩效跟踪、事后进行绩效评价的全生命周期绩效管理机制。按照诚信践诺的要求，加强信用体系建设，强化社会资本的自律约束，建立独立、透明、可问责、专业化的PPP项目监管体系，形成政府监管部门、投资者、社会公众等共同参与的监督机制。
社会资本或项目公司对政府职能部门的行政监管处理决定不服的，可依法申请行政复议或提起行政诉讼。
第二十八条 本实施细则自印发之后30日起施行。
第二十九条 本实施细则由区发展和改革委会同区财政局负责解释。
附件1
PPP项目实施流程
附件2
项目实施方案编制大纲
（一）项目概况。
项目概况主要包括基本情况、经济技术指标和项目公司股权设计等。
基本情况主要明确项目提供的公共产品和服务内容、项目采用政府和社会资本合作模式运作的必要性和可行性，以及项目运作的目标和意义。
经济技术指标主要明确项目区位、占地面积、建设内容或资产范围、投资规模或资产价值、主要产出说明和资金来源等。
项目公司股权情况主要明确是否要设立项目公司以及公司股权结构。
（二）风险分配基本框架。
按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。（原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。）
（三）项目运作方式。
项目运作方式主要包括委托运营、管理方式，在建设-运营-移交、建设-拥有-运营、转让-运营-移交和改建-运营-移交中选择一种。
具体运作方式的选择主要由收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求、改扩建需求和期满处置等因素决定。
（四）交易结构。
交易结构主要包括项目投融资结构、回报机制和相关配套安排。
项目投融资结构主要说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途，项目资产的形成和转移等。
项目回报机制主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。
相关配套安排主要说明由项目以外相关机构提供的土地、水、电、气和道路等配套设施和项目所需的上下游服务。
（五）合同体系。
项目边界条件是项目合同的核心内容，主要包括权利义务、交易条件、履约保障和调整衔接等边界。
权利义务边界主要明确项目资产权属、社会资本承担的公共责任、政府支付方式和风险分配结果等。
交易条件边界主要明确项目合同期限、项目回报机制、收费定价调整机制和产出说明等。
履约保障边界主要明确强制保险方案以及由投资竞争保函、建设履约保函、运营维护保函和移交维修保函组成的履约保函体系。
调整衔接边界主要明确应急处置、临时接管和提前终止、合同变更、合同展期、项目新增改扩建需求等应对措施。
（六）监管架构。
监管架构主要包括授权关系和监管方式。授权关系主要是政府对行业主管部门的授权，以及政府直接或通过项目实施机构对社会资本的授权；监管方式主要包括履约管理、行政监管和公众监督等。
（七）采购方式选择。
采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。项目实施机构应根据项目采购需求特点，依法选择适当采购方式及采购平台。
附件3
附件3
政府和社会资本合作项目通用合同实施细则
目录
第一章总则
第二章合同主体
第三章合作关系
第四章投资计划及融资方案
第五章项目前期工作
第六章工程建设
第七章政府移交资产
第八章运营和服务
第九章社会资本主体移交项目
第十章收入和回报
第十一章不可抗力和法律变更
第十二章合同解除
第十三章违约处理
第十四章争议解决
第十五章其他约定
使用说明
为规范政府和社会资本合作项目合同编制工作，鼓励和引导社会投资，增强公共产品供给能力，根据《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》(国发〔2014〕60号)有关要求，编制《政府和社会资本合作项目通用合同实施细则(2014年版)》。
一、编制原则
1.强调合同各方的平等主体地位。合同各方均是平等主体，以市场机制为基础建立互惠合作关系，通过合同条款约定并保障权利义务。
2.强调提高公共服务质量和效率。政府通过引入社会资本和市场机制，促进重点领域建设，增加公共产品有效供给，提高公共资源配置效率。
3.强调社会资本获得合理回报。鼓励社会资本在确保公共利益的前提下，降低项目运作成本、提高资源配置效率、获取合理投资回报。
4.强调公开透明和阳光运行。针对项目建设和运营的关键环节，明确政府监管职责，发挥专业机构作用，提高信息公开程度，确保项目阳光运行。
5.强调合法合规及有效执行。项目合同要与相关法律法规和技术规范做好衔接，确保内容全面、结构合理、具有可操作性。
6.强调国际经验与国内实践相结合。借鉴国外先进经验，总结国内成功实践，积极探索，务实创新，适应当前深化投融资体制改革需要。
二、主要内容
项目合同由合同正文和合同附件组成，《合同实施细则》主要反映合同的一般要求，采用模块化的编写框架，共设置15个模块、86项条款，适用于不同模式合作项目的投融资、建设、运营和服务、移交等阶段，具有较强的通用性。原则上，所有模式项目合同的正文都应包含10个通用模块:总则、合同主体、合作关系、项目前期工作、收入和回报、不可抗力和法律变更、合同解除、违约处理、争议解决，以及其他约定。其他模块可根据实际需要灵活选用。例如，建设-运营-移交模式的项目合同除了10个通用模块之外，还需选用投资计划及融资、工程建设、运营和服务、社会资本主体移交项目等模块。
三、使用要求
1.合作项目已纳入当地相关发展规划，并按规定报经地方人民政府或行业主管部门批准实施。
2.合同签署主体应具有合法和充分的授权，满足合同管理和履约需要。
3.在项目招标或招商之前，政府应参考《合同实施细则》组织编制合同文本，并将其作为招标或招商文件的组成部分。
4.社会资本确定之后，政府和社会资本可就相关条款和事项进行谈判，最终确定并签署合同文本。
5.充分发挥专业中介机构作用，完善项目合同具体条款，提高项目合同编制质量。
6.参考《合同实施细则》设置章节顺序和条款。如有不能覆盖的事项，可在相关章节或“其他约定”中增加相关内容。
第一章总则
政府和社会资本合作项目合同(简称“项目合同”)，是指政府主体和社会资本主体依据《中华人民共和国合同法》及其他法律法规就政府和社会资本合作项目的实施所订立的合同文件。
本章应就项目合同全局性事项进行说明和约定，具体包括合同相关术语的定义和解释、合同签订的背景和目的、声明和保证、合同生效条件、合同体系构成等。
本章为项目合同的必备篇章。
第1条.术语定义和解释
为避免歧义，项目合同中涉及的重要术语需要根据项目具体情况加以定义。凡经定义的术语，在项目合同文本中的内涵和外延应与其定义保持一致。
需要定义和解释的术语通常包括但不限于:
(1)项目名称与涉及合同主体或项目相关方的术语，如“市政府”、“项目公司”等。
(2)涉及项目技术经济特征的相关术语，如“服务范围”、“技术标准”、“服务标准”等。
(3)涉及时间安排或时间节点的相关术语，如“开工日”、“试运营日”、“特许经营期”等。
(4)涉及合同履行的相关术语，如“批准”、“不可抗力”、“法律变更”等。
(5)其他需定义的术语。
第2条.合同背景和目的
为便于更准确地理解和执行项目合同，对合同签署的相关背景、目的等加以简要说明。
第3条.声明和保证
项目合同各方需就订立合同的主体资格及履行合同的相关事项加以声明和保证，并明确项目合同各方因违反声明和保证应承担相应责任。主要内容包括:
(1)关于已充分理解合同背景和目的，并承诺按合同相关约定执行合同的声明。
(2)关于合同签署主体具有相应法律资格及履约能力的声明。
(3)关于合同签署人已获得合同签署资格授权的声明。
(4)关于对所声明内容真实性、准确性、完整性的保证或承诺。
(5)关于诚信履约、提供持续服务和维护公共利益的保证。
(6)其他声明或保证。
第4条.合同生效条件
根据有关法律法规及相关约定，涉及项目合同生效条件的，应予明确。
第5条.合同构成及优先次序
本条应明确项目合同的文件构成，包括合同正文、合同附件、补充协议和变更协议等，并对其优先次序予以明确。
第二章合同主体
本章重点明确项目合同各主体资格，并概括性地约定各主体的主要权利和义务。
本章为项目合同的必备篇章。
第6条.政府主体
1.主体资格
签订项目合同的政府主体，应是具有相应行政权力的政府，或其授权的实施机构。本条应明确以下内容:
(1)政府主体的名称、住所、法定代表人等基本情况。
(2)政府主体出现机构调整时的延续或承继方式。
2.权利界定
项目合同应明确政府主体拥有以下权利:
(1)按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力。
(2)行使项目合同约定的权利。
3.义务界定
项目合同应概括约定政府主体需要承担的主要义务，如遵守项目合同、及时提供项目配套条件、项目审批协调支持、维护市场秩序等。
第7条.社会资本主体
1.主体资格
签订项目合同的社会资本主体，应是符合条件的国有企业、民营企业、外商投资企业、混合所有制企业，或其他投资、经营主体。
本条应明确以下内容:
(1)社会资本主体的名称、住所、法定代表人等基本情况。
(2)项目合作期间社会资本主体应维持的资格和条件。
2.权利界定
项目合同应明确社会资本主体的主要权利:
(1)按约定获得政府支持的权利。
(2)按项目合同约定实施项目、获得相应回报的权利等。
3.义务界定
项目合同应明确社会资本主体在合作期间应履行的主要义务，如按约定提供项目资金，履行环境、地质、文物保护及安全生产等义务，承担社会责任等。
4.对项目公司的约定
如以设立项目公司的方式实施合作项目，应根据项目实际情况，明确项目公司的设立及其存续期间法人治理结构及经营管理机制等事项，如:
(1)项目公司注册资金、住所、组织形式等的限制性要求。
(2)项目公司股东结构、董事会、监事会及决策机制安排。
(3)项目公司股权、实际控制权、重要人事发生变化的处理方式。
如政府参股项目公司的，还应明确政府出资人代表、投资金额、股权比例、出资方式等;政府股份享有的分配权益，如是否享有与其他股东同等的权益，在利润分配顺序上是否予以优先安排等;政府股东代表在项目公司法人治理结构中的特殊安排，如在特定事项上是否拥有否决权等。
第三章合作关系
本章主要约定政府和社会资本合作关系的重要事项，包括合作内容、合作期限、排他性约定及合作的履约保证等。
本章为项目合同的必备篇章。
第8条.合作内容
项目合同应明确界定政府和社会资本合作的主要事项，包括:
1.项目范围
明确合作项目的边界范围。如涉及投资的，应明确投资标的物的范围;涉及工程建设的，应明确项目建设内容;涉及提供服务的，应明确服务对象及内容等。
2.政府提供的条件
明确政府为合作项目提供的主要条件或支持措施，如授予社会资本主体相关权利、提供项目配套条件及投融资支持等。
涉及政府向社会资本主体授予特许经营权等特定权利的，应明确社会资本主体获得该项权利的方式和条件，是否需要缴纳费用，以及费用计算方法、支付时间、支付方式及程序等事项，并明确社会资本主体对政府授予权利的使用方式及限制性条款，如不得擅自转让、出租特许经营权等。
3.社会资本主体承担的任务
明确社会资本主体应承担的主要工作，如项目投资、建设、运营、维护等。
4.回报方式
明确社会资本主体在合作期间获得回报的具体途径。根据项目性质和特点，项目收入来源主要包括使用者付费、使用者付费与政府补贴相结合、政府付费购买服务等方式。
5.项目资产权属
明确合作各阶段项目有形及无形资产的所有权、使用权、收益权、处置权的归属。
6.土地获取和使用权利
明确合作项目土地获得方式，并约定社会资本主体对项目土地的使用权限。
第9条.合作期限
明确项目合作期限及合作的起讫时间和重要节点。
第10条.排他性约定
如有必要，可做出合作期间内的排他性约定，如对政府同类授权的限制等。
第11条.合作履约担保
如有必要，可以约定项目合同各方的履约担保事项，明确履约担保的类型、提供方式、提供时间、担保额度、兑取条件和退还等。对于合作周期较长的项目，可分阶段安排履约担保。
第四章投资计划及融资方案
本章重点约定项目投资规模、投资计划、投资控制、资金筹措、融资条件、投融资监管及违约责任等事项。
本章适用于包含新建、改扩建工程，或政府向社会资本主体转让资产(或股权)的合作项目。
第12条.项目总投资
1.投资规模及其构成
(1)对于包含新建、改扩建工程的合作项目，应在合同中明确工程建设总投资及构成，包括建筑工程费、设备及工器具购置费、安装工程费、工程建设其他费用、基本预备费、价差预备费、建设期利息、流动资金等。合同应明确总投资的认定依据，如投资估算、投资概算或竣工决算等。
(2)对于包含政府向社会资本主体转让资产(或股权)的合作项目，应在合同中明确受让价款及其构成。
2.项目投资计划
明确合作项目的分年度投资计划。
第13条.投资控制责任
明确社会资本主体对约定的项目总投资所承担的投资控制责任。根据合作项目特点，可约定社会资本主体承担全部超支责任、部分超支责任，或不承担超支责任。
第14条.融资方案
项目合同需要明确项目总投资的资金来源和到位计划，包括以下事项:
(1)项目资本金比例及出资方式。
(2)债务资金的规模、来源及融资条件。如有必要，可约定政府为债务融资提供的支持条件。
(3)各类资金的到位计划。
第15条.政府提供的其他投融资支持
如政府为合作项目提供投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等支持，应明确具体方式及必要条件。
第16条.投融资监管
若需要设定对投融资的特别监管措施，应在合同中明确监管主体、内容、方法和程序，以及监管费用的安排等事项。
第17条.投融资违约及其处理
项目合同应明确各方投融资违约行为的认定和违约责任。可视影响将违约行为划分为重大违约和一般违约，并分别约定违约责任。
第五章项目前期工作
本章重点约定合作项目前期工作内容、任务分工、经费承担及违约责任等事项。
本章为项目合同的必备篇章。
第18条.前期工作内容及要求
明确项目需要完成的前期工作内容、深度、控制性进度要求，以及需要采用的技术标准和规范要求，对于超出现行技术标准和规范的特殊规定，应予以特别说明。如包含工程建设的合作项目，应明确可行性研究、勘察设计等前期工作要求;包含转让资产(或股权)的合作项目，应明确项目尽职调查、清产核资、资产评估等前期工作要求。
第19条.前期工作任务分担
项目合同应分别约定政府和社会资本主体所负责的前期工作内容。
第20条.前期工作经费
明确政府和社会资本主体分别承担的前期工作费用。对于政府开展前期工作的经费需要社会资本主体承担的，应明确费用范围、确认和支付方式，以及前期工作成果和知识产权归属。
第21条.政府提供的前期工作支持
政府应对社会资本主体承担的项目前期工作提供支持，包括但不限于:
(1)协调相关部门和利益主体提供必要资料和文件。
(2)对社会资本主体的合理诉求提供支持。
(3)组织召开项目协调会。
第22条.前期工作监管
若需要设定对项目前期工作的特别监管措施，应在合同中明确监管内容、方法和程序，以及监管费用的安排等事项。
第23条.前期工作违约及处理
项目合同应明确各方在前期工作中违约行为的认定和违约责任。可视影响将违约行为划分为重大违约和一般违约，并分别约定违约责任。
第六章工程建设
本章重点约定合作项目工程建设条件，进度、质量、安全要求，变更管理，实际投资认定，工程验收，工程保险及违约责任等事项。
本章适用于包含新建、改扩建工程的合作项目。
第24条.政府提供的建设条件
项目合同可约定政府为项目建设提供的条件，如建设用地、交通条件、市政配套等。
第25条.进度、质量、安全及管理要求
项目合同应约定项目建设的进度、质量、安全及管理要求。详细内容可在合同附件中描述。
(1)项目控制性进度计划，包括项目建设期各阶段的建设任务、工期等要求。
(2)项目达标投产标准，包括生产能力、技术性能、产品标准等。
(3)项目建设标准，包括技术标准、工艺路线、质量要求等。
(4)项目安全要求，包括安全管理目标、安全管理体系、安全事故责任等。
(5)工程建设管理要求，包括对招投标、施工监理、分包等。
第26条.建设期的审查和审批事项
项目合同应明确需要履行的建设审查和审批事项，并明确社会资本主体的责任，以及政府应提供的协助与协调。
第27条.工程变更管理
项目合同应约定建设方案变更(如工程范围、工艺技术方案、设计标准或建设标准等的变更)和控制性进度计划变更等工程变更的触发条件、变更程序、方法和处置方案。
第28条.实际投资认定
项目合同应根据投资控制要求，约定项目实际投资的认定方法，以及项目投资发生节约或出现超支时的处理方法，并视需要设定相应的激励机制。
第29条.征地、拆迁和安置
项目合同应约定征地、拆迁、安置的范围、进度、实施责任主体及费用负担，并对维护社会稳定、妥善处理后续遗留问题提出明确要求。
第30条.项目验收
项目验收应遵照国家及地方主管部门关于基本建设项目验收管理的规定执行。项目验收通常包括专项验收和竣工验收。项目合同应约定项目验收的计划、标准、费用和工作机制等要求。如有必要，应针对特定环节做出专项安排。
第31条.工程建设保险
项目合同应约定建设期需要投保的相关险种，如建筑工程一切险、安装工程一切险、建筑施工人员团体意外伤害保险等，并落实各方的责任和义务，注意保险期限与项目运营期相关保险在时间上的衔接。
第32条.工程保修
项目合同应约定工程完工之后的保修安排，内容包括但不限于:
(1)保修期限和范围。
(2)保修期内的保修责任和义务。
(3)工程质保金的设置、使用和退还。
(4)保修期保函的设置和使用。
第33条.建设期监管
若需要，可对项目建设招标采购、工程投资、工程质量、工程进度以及工程建设档案资料等事项安排特别监管措施，应在合同中明确监管的主体、内容、方法和程序，以及费用安排。
第34条.建设期违约和处理
项目合同应明确各方在建设期违约行为的认定和违约责任。可视影响将违约行为划分为重大违约和一般违约，并分别约定违约责任。
第七章政府移交资产
本章重点约定政府向社会资本主体移交资产的准备工作、移交范围和标准、移交程序及违约责任等。
本章适用于包含政府向社会资本主体转让或出租资产的合作项目。
第35条.移交前准备
项目合同应对移交前准备工作做出安排，以保证项目顺利移交，内容一般包括:
(1)准备工作的内容和进度安排。
(2)各方责任和义务。
(3)负责移交的工作机构和工作机制等。
第36条.资产移交
合同应对资产移交以下事项进行约定:
(1)移交范围，如资产、资料、产权等。
(2)进度安排。
(3)移交验收程序。
(4)移交标准，如设施设备技术状态、资产法律状态等。
(5)移交的责任和费用。
(6)移交的批准和完成确认。
(7)其他事项，如项目人员安置方案、项目保险的转让、承包合同和供货合同的转让、技术转让及培训要求等。
第37条.移交违约及处理
项目合同应明确资产移交过程中各方违约行为的认定和违约责任。可视影响将违约行为划分为重大违约和一般违约，并分别约定违约责任。
第八章运营和服务
本章重点约定合作项目运营的外部条件、运营服务标准和要求、更新改造及追加投资、服务计量、运营期保险、政府监管、运营支出及违约责任等事项。
本章适用于包含项目运营环节的合作项目。
第38条.政府提供的外部条件
项目合同应约定政府为项目运营提供的外部条件，如:
(1)项目运营所需的外部设施、设备和服务及其具体内容、规格、提供方式(无偿提供、租赁等)和费用标准等。
(2)项目生产运营所需特定资源及其来源、数量、质量、提供方式和费用标准等，如污水处理厂的进水来源、来水量、进水水质等。
(3)对项目特定产出物的处置方式及配套条件，如污水处理厂的出水、污泥的处置，垃圾焚烧厂的飞灰、灰渣的处置等。
(4)道路、供水、供电、排水等其他保障条件。
第39条.试运营和正式运营
项目合同应约定试运营的安排，如:
(1)试运营的前提条件和技术标准。
(2)试运营的期限。
(3)试运营期间的责任安排。
(4)试运营的费用和收入处理。
(5)正式运营的前提条件。
(6)正式运营开始时间和确认方式等。
第40条.运营服务标准
项目合同应从维护公共利益、提高运营效率、节约运营成本等角度，约定项目运营服务标准。详细内容可在合同附件中描述。
(1)服务范围、服务内容。
(2)生产规模或服务能力。
(3)技术标准，如污水厂的出水标准，自来水厂的水质标准等。
(4)服务质量，如普遍服务、持续服务等。
(5)其他要求，如运营机构资质、运营组织模式、运营分包等。
第41条.运营服务要求变更
项目合同应约定运营期间服务标准和要求的变更安排，如:
(1)变更触发条件，如因政策或外部环境发生重大变化，需要变更运营服务标准等。
(2)变更程序，包括变更提出、评估、批准、认定等。
(3)新增投资和运营费用的承担责任。
(4)各方利益调整方法或处理措施。
第42条.运营维护与修理
项目合同应约定项目运营维护与设施修理事项。详细内容可在合同附件中描述。
(1)项目日常运营维护的范围和技术标准。
(2)项目日常运营维护记录和报告制度。
(3)大中修资金的筹措和使用管理等。
第43条.更新改造和追加投资
对于运营期间需要进行更新改造和追加投资的合作项目，项目合同应对更新改造和追加投资的范围、触发条件、实施方式、投资控制、补偿方案等进行约定。
第44条.主副产品的权属
项目合同应约定在运营过程中产生的主副产品(如污水处理厂的出水等)的权属和处置权限。
第45条.项目运营服务计量
项目合同应约定项目所提供服务(或产品)的计量方法、标准、计量程序、计量争议解决、责任和费用划分等事项。
第46条.运营期的特别补偿
项目合同应约定运营期间由于政府特殊要求造成社会资本主体支出增加、收入减少的补偿方式、补偿金额、支付程序及协商机制等。
第47条.运营期保险
项目合同应约定运营期需要投保的险种、保险范围、保险责任期间、保额、投保人、受益人、保险赔偿金的使用等。
第48条.运营期政府监管
政府有关部门依据自身行政职能对项目运营进行监管，社会资本主体应当予以配合。政府可在不影响项目正常运营的原则下安排特别监管措施，并与社会资本主体议定费用分担方式，如:
(1)委托专业机构开展中期评估和后评价。
(2)政府临时接管的触发条件、实施程序、接管范围和时间、接管期间各方的权利义务等。
第49条.运营支出
项目合同应约定社会资本主体承担的成本和费用范围，如人工费、燃料动力费、修理费、财务费用、保险费、管理费、相关税费等。
第50条.运营期违约事项和处理
项目合同应明确各方在运营期违约行为的认定和违约责任。可视影响将违约行为划分为重大违约和一般违约，并分别约定违约责任。
第九章社会资本主体移交项目
本章重点约定社会资本主体向政府移交项目的过渡期、移交范围和标准、移交程序、质量保证及违约责任等。
本章适用于包含社会资本主体向政府移交项目的合作项目。
第51条.项目移交前过渡期
项目合同应约定项目合作期届满前的一定时期(如12个月)作为过渡期，并约定过渡期安排，以保证项目顺利移交。内容一般包括:
(1)过渡期的起讫日期、工作内容和进度安排。
(2)各方责任和义务，包括移交期间对公共利益的保护。
(3)负责项目移交的工作机构和工作机制，如移交委员会的设立、移交程序、移交责任划分等。
第52条.项目移交
对于合作期满时的项目移交，项目合同应约定以下事项:
(1)移交方式，明确资产移交、经营权移交、股权移交或其他移交方式。
(2)移交范围，如资产、资料、产权等。
(3)移交验收程序。
(4)移交标准，如项目设施设备需要达到的技术状态、资产法律状态等。
(5)移交的责任和费用。
(6)移交的批准和完成确认。
(7)其他事项，如项目人员安置方案、项目保险的转让、承包合同和供货合同的转让、技术转让及培训要求等。
第53条.移交质量保证
项目合同应明确如下事项:
(1)移交保证期的约定，包括移交保证期限、保证责任、保证期内各方权利义务等。
(2)移交质保金或保函的安排，可与履约保证结合考虑，包括质保金数额和形式、保证期限、移交质保金兑取条件、移交质保金的退还条件等。
第54条.项目移交违约及处理
项目合同应明确项目移交过程中各方违约行为的认定和违约责任。可视影响将违约行为划分为重大违约和一般违约，并分别约定违约责任。
第十章收入和回报
本章重点约定合作项目收入、价格确定和调整、财务监管及违约责任等事项。
本章为项目合同的必备篇章。
第55条.项目运营收入
项目合同应按照合理收益、节约资源的原则，约定社会资本主体的收入范围、计算方法等事项。详细内容可在合同附件中描述。
(1)社会资本主体提供公共服务而获得的收入范围及计算方法。
(2)社会资本主体在项目运营期间可获得的其他收入。
(3)如涉及政府与社会资本主体收入分成的，应约定分成机制，如分成计算方法、支付方式、税收责任等。
第56条.服务价格及调整
项目合同应按照收益与风险匹配、社会可承受的原则，合理约定项目服务价格及调整机制。
1.执行政府定价的价格及调整
(1)执行政府批准颁布的项目服务或产品价格。
(2)遵守政府价格调整相关规定，配合政府价格调整工作，如价格听证等。
2.项目合同约定的价格及调整
(1)初始定价及价格水平年。
(2)运营期间的价格调整机制，包括价格调整周期或调价触发机制、调价方法、调价程序及各方权利义务等。
第57条.特殊项目收入
若社会资本主体不参与项目运营或不通过项目运营获得收入的，项目合同应在法律允许框架内，按照合理收益原则约定社会资本主体获取收入的具体方式。
第58条.财务监管
政府和社会资本合作项目事关公共利益，项目合同应约定对社会资本主体的财务监管制度安排，明确社会资本主体的配合义务，如:
(1)成本监管和审计机制。
(2)年度报告及专项报告制度。
(3)特殊专用账户的设置和监管等。
第59条.违约事项及其处理
项目合同应明确各方在收入获取、补贴支付、价格调整、财务监管等方面的违约行为的认定和违约责任。可视影响将违约行为划分为重大违约和一般违约，并分别约定违约责任。
第十一章不可抗力和法律变更
本章重点约定不可抗力事件和法律变更的处理事项。本章为项目合同的必备篇章。
第60条.不可抗力事件项目
合同应约定不可抗力的类型和范围，如自然灾害、社会异常事件、化学或放射性污染、核辐射、考古文物等。
第61条.不可抗力事件的认定和评估
项目合同应约定不可抗力事件的认定及其影响后果评估程序、方法和原则。对于特殊项目，应根据项目实际情况约定不可抗力事件的认定标准。
第62条.不可抗力事件发生期间各方权利和义务
项目合同应约定不可抗力事件发生后的各方权利和义务，如及时通知、积极补救等，以维护公共利益，减少损失。
第63条.不可抗力事件的处理
项目合同应根据不可抗力事件对合同履行造成的影响程度，分别约定不可抗力事件的处理。造成合同部分不能履行，可协商变更或解除项目合同;造成合同履行中断，可继续履行合同并就中断期间的损失承担做出约定;造成合同履行不能，应约定解除合同。
第64条.法律变更
项目合同应约定，如在项目合同生效后发布新的法律、法规或对法律、法规进行修订，影响项目运行或各方项目收益时，变更项目合同或解除项目合同的触发条件、影响评估、处理程序等事项。
第十二章合同解除
本章重点约定合同解除事由、解除程序，以及合同解除后的财务安排、项目移交等事项。
本章为项目合同的必备篇章。
第65条.合同解除的事由
项目合同应约定各种可能导致合同解除的事由，包括:
(1)发生不可抗力事件，导致合同履行不能或各方不能就合同变更达成一致。
(2)发生法律变更，各方不能就合同变更达成一致。
(3)合同一方严重违约，导致合同目的无法实现。
(4)社会资本主体破产清算或类似情形。
(5)合同各方协商一致。
(6)法律规定或合同各方约定的其他事由。
第66条.合同解除程序
项目合同应约定合同解除程序。
第67条.合同解除的财务安排
按照公平合理的原则，在项目合同中具体约定各种合同解除情形时的财务安排，以及相应的处理程序。如:
(1)明确各种合同解除情形下，补偿或赔偿的计算方法，赔偿应体现违约责任及向无过错方的利益让渡。补偿或赔偿额度的评估要坚持公平合理、维护公益性原则，可设计具有可操作性的补偿或赔偿计算公式。
(2)明确各方对补偿或赔偿计算成果的审核、认定和支程序。
第68条.合同解除后的项目移交
项目合同应约定合同解除后的项目移交事宜，可参照本实施细则“项目移交”条款进行约定。
第69条.合同解除的其他约定
结合项目特点和合同解除事由，可分别约定在合同解除时项目接管、项目持续运行、公共利益保护以及其他处置措施等。
第十三章违约处理
其他章节关于违约的未约定事项，在本章中予以约定;也可将关于违约的各种约定在本章集中明确。
本章为项目合同的必备篇章。
第70条.违约行为认定
项目合同应明确违约行为的认定以及免除责任或限制责任的事项。
第71条.违约责任承担方式
项目合同应明确违约行为的承担方式，如继续履行、赔偿损失、支付违约金及其他补救措施等。
第72条.违约行为处理
项目合同可约定违约行为的处理程序，如违约发生后的确认、告知、赔偿等救济机制，以及上述处理程序的时限。
第十四章争议解决
本章重点约定争议解决方式。
本章为项目合同的必备篇章。
第73条.争议解决方式
1.协商
通常情况下，项目合同各方应在一方发出争议通知指明争议事项后，首先争取通过友好协商的方式解决争议。协商条款的编写应包括基本协商原则、协商程序、参与协商人员及约定的协商期限。若在约定期限内无法通过协商方式解决问题，则采用调解、仲裁或诉讼方式处理争议。
2.调解
项目合同可约定采用调解方式解决争议，并明确调解委员会的组成、职权、议事原则，调解程序，费用的承担主体等内容。
3.仲裁或诉讼
协商或调解不能解决的争议，合同各方可约定采用仲裁或诉讼方式解决。采用仲裁方式的，应明确仲裁事项、仲裁机构。
第74条.争议期间的合同履行
诉讼或仲裁期间项目各方对合同无争议的部分应继续履行;除法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目运营服务、停止项目运营支持服务或采取其他影响公共利益的措施。
第十五章其他约定
本章约定项目合同的其他未尽事项。
为项目合同的必备篇章。
第75条.合同变更与修订
可对项目合同变更的触发条件、变更程序、处理方法等进行约定。项目合同的变更与修订应以书面形式作出。
第76条.合同的转让
项目合同应约定合同权利义务是否允许转让;如允许转让，应约定需满足的条件和程序。
第77条.保密
项目合同应约定保密信息范围、保密措施、保密责任。保密信息通常包括项目涉及国家安全、商业秘密或合同各方约定的其他信息。
第78条.信息披露
为维护公共利益、促进依法行政、提高项目透明度，合同各方有义务按照法律法规和项目合同约定，向对方或社会披露相关信息。详细披露事项可在合同附件中明确。
第79条.廉政和反腐
项目合同应约定各方恪守廉洁从政、廉洁从业和防范腐败的责任。
第80条.不弃权
合同应声明任何一方均不被视为放弃本合同中的任何条款，除非该方以书面形式作出放弃。任何一方未坚持要求对方严格履行本合同中的任何条款，或未行使其在本合同中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。
第81条.通知
项目合同应约定通知的形式、送达、联络人、通讯地址等事项。
第82条.合同适用法律
项目合同适用中华人民共和国法律。
第83条.适用语言
项目合同应约定合同订立及执行过程中所采用的语言。对于采用多种语言订立的，应明确以中文为准。
第84条.适用货币
明确项目合同所涉及经济行为采用的支付货币类型。
第85条.合同份数
项目合同应约定合同的正副本数量和各方持有份数，并明确合同正本和副本具有同等法律效力。
第86条.合同附件
项目合同可列示合同附件名称。
青浦区政府和社会资本合作（PPP）发展基金
暂行管理办法
第一章总则
第一条 设立依据
为了进一步提高财政资金使用效益，发挥好财政资金的杠杆作用，根据财政部《关于印发<政府投资基金暂行管理办法>的通知》（财预[2015]210号）等相关规定，设立青浦区政府和社会资本合作（PPP）发展基金（以下简称“发展基金”），并制定本管理办法。
第二条 基金设立的目的
通过设立发展基金，改革公共服务供给机制，创新公共设施投融资模式，鼓励和引导社会资本进入基础设施和公共服务领域，加快推进重大基础设施建设，提高公共服务质量和水平。
第三条 定义
发展基金由青浦区人民政府发起设立，用于PPP合作中政府出资的财政性资金。
子基金专指为特殊项目而设立的，由发展基金及社会资本参与的项目基金。
第四条 参与方职责
（一）综合协调机构
青浦区财政局为本发展基金主要出资人，会同区发改委联合区政府相关部门组成区PPP综合协调机构，通过联审方式，对基金的申请、使用、赎回提出评审意见，报区政府审定。
（二）申请主体（项目实施机构）
行业管理部门、事业单位、行业运营公司或其他相关机构（如土地储备中心、区域开发主体、镇级政府）可作为政府授权的行业主管部门，按照PPP项目合作的需要，申请使用发展基金。
（三）基金管理主体
由区政府指定青浦发展（集团）有限公司，代行发展基金管理责任，具体职责内容以双方委托责任书约定，并接受PPP综合协调机构、行业主管部门的业务指导。
第二章基金的发起和设立
第五条 基金来源
发展基金首期启动资金10亿元，由区财政出资。后续出资按市场化方式募集，主要来源于区财政预算安排用于支持基础设施和公共服务等方面的专项资金、其他政府性资金、各类社会资本，以及发展基金运行中产生的收益等。
第六条 基金使用期限
单个项目的发展基金申请使用周期一般不超过10年，确需延长存续期时，须经区PPP综合协调机构审核并报区政府同意。
第三章基金的投资范围和运作模式
第七条 基金的投资范围
发展基金的投资范围限于青浦辖区内基础设施和公共服务领域的项目，通过设立子基金或直接参与项目公司股权投资的方式出资，投资重点为纳入PPP项目库且实施方案获批的PPP项目。
第八条 基金的运作模式。
基金实行母子基金两级架构，在突出激励引导、切实发挥财政资金杠杆放大作用的同时，坚持市场化专业运作，借助专业投资机构多元化投融资服务和项目管理经验，采取股权、债权或股权债权组合等多种灵活有效方式，提升投资效率。
基金在运作模式上，基金管理主体可与社会资本或其他投资机构合作设立子基金或共同出资设立项目公司的方式，充分发挥专业投资机构的管理优势，以保证投资的质量和效果。同时，也可与有意向的镇开展合作，支持镇财政通过参与PPP子基金的方式，加快推广PPP管理模式。原则上，发展基金在子基金或项目公司股权中所占比例不高于30%。
合作伙伴的选择可纳入PPP项目一并实施，或采用竞争性方式在符合条件的潜在合作伙伴中选择。
第四章基金的管理体制
第九条 基金管理体制
区PPP综合协调机构负责发展基金的申请、使用、赎回方案报告的评审，对基金投资重点、让利政策以及参股比例、风险防范等重大问题明确意见，优先选择价格调整机制灵活、市场化程度较高、投资规模较大、长期合同关系清楚、具有长期稳定需求的项目。基金评审报告须报区政府批准。
青浦发展（集团）有限公司对各单位申报的基金使用需求进行初步审查，提出初步审查意见，编制各项方案报告报区PPP综合协调机构评审。
第十条 资金管理
发展基金实行专户管理，选择入围财政部门代理业务的商业银行进行托管，托管银行依据托管协议负责账户管理、资金清算、资产保管等事务，对投资活动实施动态监管。对于归属政府的投资收益和利息等，除明确约定继续用于投资基金滚动使用外，应按照财政国库管理制度有关规定及时足额上缴国库。
发展基金使用中各出资方应当按照“利益共享、风险共担”的原则，明确约定收益处理和亏损负担方式。发展基金的亏损应由出资方共同承担，政府应以出资额为限承担有限责任。为更好地发挥政府出资的引导作用，政府可适当让利，但不得向其他出资人承诺投资本金不受损失，不得承诺最低收益。国务院另有规定的除外。
各申请单位在编制《PPP项目实施方案》时，需明确项目子基金的申请总额、分年度到位计划、发展基金所占比例、年化回报计算基数及年化回报率等内容。
青浦发展（集团）有限公司根据年度发展基金使用需求，编制年度发展基金使用计划及投资收益预测，按程序报批同意后作为出资和考核的依据。
子基金主要采取所有权、管理权、托管权相分离的管理体制。基金管理人与社会投资人签订出资人协议，确定各方的权利、义务、责任。子基金的基金管理机构（GP）必须为在青浦区注册的企业主体，LP鼓励在青浦区注册设立。GP依据合伙协议或公司章程，按照市场规则负责子基金投资项目决策和投后管理。
在子基金或项目公司股权回报方面，可根据PPP合作需要，设计优先级和劣后级分配回报，其中优先级社会出资人按约定取得稳定合理回报，但不直接参与投资项目决策。
青浦发展（集团）有限公司按照出资协议对子基金及股权出资进行监督。
第五章基金的投资回报和收益分配
第十一条 基金的收益来源
（一）所投资PPP项目的股权分红收益及股权转让增值收益；
（二）对PPP项目债权投入产生的利息收入；
（三）基金间隙资金用于稳健类金融产品产生的收入；
（四）其他合法收入。
第十二条 子基金的收益分配
子基金每年所得收益，首先用于分配与优先级出资人约定的固定收益；基金收益超过优先级出资人固定收益的剩余部分，在其他出资人之间进行分配，也可作为浮动收益在优先级、劣后级出资人之间进行分配，具体分配政策在基金合伙协议或章程中明确。
第十三条 基金的管理费
青浦发展（集团）有限公司经区PPP综合协调机构考核合格后，可每年计提不超过收益部分的1%作为管理费。
子基金的GP经青浦发展（集团）有限公司考核合格后，可每年计提不超过收益部分的1%作为管理费。
管理费的使用需纳入公司年度财务预算。
第六章基金的监督管理和风险防控
第十四条 基金的监督管理
发展基金参股项目公司或设立子基金实行全过程公开透明操作，接受社会监督。子基金管理机构及其管理费率、社会资本出资人出资额度以及出资条件的确定等，一般应采取公平、公开、竞争、择优的比选机制。资金必须委托符合条件的金融机构进行托管。
发展基金的具体运作情况实行社会中介机构独立审计制度。
第十五条 基金的风险防控
青浦发展（集团）有限公司应当遵照国家有关财政预算和财务管理制度等规定，建立健全内部控制和外部监管制度，建立投资决策和风险约束机制，切实防范基金运作过程中可能出现的风险。
青浦发展（集团）有限公司负责对子基金进行监管，密切跟踪其经营和财务状况，防范财务风险，定期向区PPP综合协调机构报送引导基金及参股子基金的运行情况。当PPP发展基金的使用出现违法违规和偏离政策导向等情况时，青浦发展（集团）有限公司应及时向区PPP综合协调机构报告，并按协议采取终止合作等必要措施，最大限度防范化解风险。
政府与社会资本合作过程中，如启动熔断机制的，按照《青浦区试点开展政府和社会资本合作模式（PPP）实施细则》有关规定执行。
第十六条 基金的绩效评价
区财政局、相关主管部门按照有关规定，对发展基金建立有效的绩效评价制度，按年度对基金政策目标实现程度、投资运营情况等开展评价。青浦发展（集团）有限公司负责定期对子基金的目标、效果及项目投资运行情况进行评估。
第十七条 退出机制
子基金或项目公司实行股权投资的，到期优先由项目的社会资本方回购，社会资本方不回购的，可由申请单位回购，并写入项目的PPP合作协议中。
子基金实行债权投入的，由借款主体或项目公司按期归还。当子基金清算出现亏损时，首先由基金管理机构以其对基金的出资额为限承担亏损，其次由本基金作为劣后级出资人以其出资额为限承担亏损，其余部分由其他出资人按出资比例承担。
第七章附则
第十八条 本实施办法自印发30日后起实施。
本实施办法由区财政局会同相关部门负责解释。